Все эти тенденции сближают модель юридического бизнеса с любым другим бизнесом. Однако во многих странах с англосаксонской системой права адвокатские конторы лишены возможности привлечения внешнего инвестирования за счет выпуска и продажи акций сторонним инвесторам. Так, в США не-юристы вообще не могут владеть юридическими фирмами. Аналогичное ограничение до недавнего времени сохранялось и в Великобритании.

Преимущества и риски

Корпоратизация юридических фирм имеет очевидные преимущества:

• возможность привлекать дополнительное более дешевое финансирование;
• возможность накапливать богатство за счет роста курса акций и распоряжаться ими путем продажи;
• возможность повышать лояльность к фирме сотрудников, владеющих ее акциями. Не секрет, что юристы зачастую переходят из адвокатских контор в другие организации, например, инвестиционные банки, консалтинговые фирмы и правовые департаменты корпораций, где работникам, помимо зарплаты, предлагаются акции, бонды и т.д.

К тому же возможность участия в фирме не-юристов может привлечь в адвокатские конторы профессиональных менеджеров из других отраслей – директоров по финансам, РR и IT.

Пока юридические фирмы (особенно крупные) еще способны находить средства для развития без привлечения сторонних инвесторов, поэтому возможные риски корпоратизации перевешивают эти преимущества.

Одна из главных проблем заключается в потенциальном конфликте интересов клиентов и возможных акционеров: ведь в числе собственников фирмы могут оказаться конкуренты ее клиентов. Другая проблема – необходимость одновременно сохранять прозрачность финансовых результатов компании и охранять конфиденциальность сведений о клиентах.

При этом многие юридические фирмы пока не обладают достаточным управленческим ресурсом для эффективного распоряжения новыми финансовыми вливаниями.

По мнению одного из ведущих американских консультантов юридических фирм Брюса МакЭвана, проблема заключается еще и в том, что партнеры адвокатских контор зачастую совмещают роли собственника, работника и управленца. В условиях, когда прибыль распределяется по годовым результатам, многие из них желают получить большое вознаграждение здесь и сейчас – а это нередко противоречит долгосрочным целям фирмы. Соответственно, им не так просто выделить крупную сумму на приобретение системы управления знаниями или обучение юристов маркетинговым навыкам.

Не стоит забывать и о конфликте интересов разных поколений юристов. Партнеры, которые собираются на пенсию, гораздо меньше заинтересованы в долгосрочном вложении средств, нежели молодые адвокаты.

Юридические фирмы все чаще осознают необходимость отделения функции управления от собственно выполнения юридических проектов. Многие из них нанимают на должность управленцев профессиональных менеджеров. Джейсон Бружджински, исполнительный директор фирмы «Магистр & Партнеры» считает: «Сейчас уже можно сказать, что подход, при котором управленческие функции передаются в руки не-юриста, приобрел характер отраслевого стандарта для наиболее успешных юридических фирм США».

Еще один момент, который стоит учитывать, – при корпоратизации юридических фирм доля прибыли, приходящаяся на каждого из партнеров, существенно снизится за счет увеличения числа собственников. Кроме того, менеджмент будет заинтересован не в получении сиюминутного дохода, а в поддержании высокого курса акций фирмы и, соответственно, в долгосрочном повышении рентабельности.

Первая ласточка

В мае 2007 года во всех ведущих правовых СМИ мира прозвучала неожиданная новость: австралийская фирма Slater & Gordon Ltd., специализирующаяся на процессуальном праве, разместила свои акции на Австралийской фондовой бирже.

В первый день акции выросли в цене на 40%. В общей сложности, разместив акции на бирже, фирма привлекла 35 млн. долларов.

Slater & Gordon Ltd. имеет в своем составе 400 сотрудников, работающих в 24 офисах по всей стране. Восемь партнеров сохранили за собой контрольный пакет акций фирмы – на каждого из них приходится доля, оцениваемая от 2 до 8,5 млн. долларов. Планируется, что акции получат еще 42 юриста, работающие на Slater & Gordon Ltd. Рыночная капитализация фирмы должна составить 89,7 млн. долларов.

Основной целью размещения акций компании на бирже стала необходимость финансирования скупки других фирм, расширения спектра оказываемых услуг, а также усиления маркетинговой и рекламной деятельности.
Такой шаг стал возможен после принятия нового законодательства, позволяющего не-юристам инвестировать капитал в адвокатские конторы. Пока Австралия является единственной страной с англосаксонской системой права, где юридическим фирмам позволено привлекать внешние инвестиции за счет размещения акций на бирже.

Пытаясь заранее решить потенциальные проблемы, связанные с конфликтом интересов между инвесторами и клиентами, Slater & Gordon Ltd. провела по этому поводу серию обсуждений с Австралийской комиссией по ценным бумагам и инвестициям. В результате, фирма добилась признания уникального статуса юридической фирмы: в силу особенностей ее бизнеса инвесторы будут стоять третьими по очередности исполнения обязательств – после клиентов и судов.

«У нас не было сомнений относительно того, кто является приоритетом – клиенты или инвесторы, – говорит управляющий директор Slater & Gordon Ltd. Эндрю Греч. – Однако нам было важно убедить инвесторов, что в перспективе они выиграют больше, если мы будем продолжать ставить клиентов на первое место».

По прошествии более чем полугода можно сказать, что первый опыт выхода юридической фирмы на фондовую биржу удался. Фирма привлекла необходимый объем финансирования и приобрела пять региональных фирм, тем самым серьезно укрепив свое положение на рынке. В настоящее время акции Slater & Gordon Ltd. продаются по цене на 50% выше эмиссионной.

Великобритания и США: пути расходятся?

И все же значительная часть западного правового мира, особенно американского, весьма скептически относится к идее корпоратизации юридических фирм. Во-первых, американские фирмы более прибыльны, они более эффективно управляются, и пока у них нет особой нужды привлекать внешнее инвестирование. Во-вторых, деятельность американских юристов регулируется не только федеральным законодательством, но и нормативными актами различных штатов. Так что реформирование сложившейся системы потребует немало времени и усилий.

Многие не считают Slater & Gordon Ltd. образцом для подражания в силу ее специфичности – по американским меркам она является небольшой фирмой, работающей на узкоспециализированном рынке коллективных исков, и ее опыт не может быть применим ко всем адвокатским конторам. К тому же австралийский фондовой рынок предъявляет гораздо менее высокие требования к объему капитализации компаний, нежели рынок США.

И все же тема капитализации вызывает живой интерес со стороны участников правового сообщества. Так, например, в апреле этого года, в одном из ведущих профильных учебных заведений США – юридической школе Джорджтауна состоится симпозиум на тему «Будущее глобальной юридической фирмы». Он будет посвящен обсуждению событий, происходящих в Австралии и Великобритании, а также анализу их влияния на ситуацию на американском правовом рынке.
Сейчас в Великобритании готовится «Билль о юридических услугах», который открывает возможности для образования так называемых «альтернативных бизнес-структур». В результате не-юристы должны получить возможность создавать адвокатские конторы, а также инвестировать свой капитал в уже существующие юридические фирмы.

Законопроект был составлен на основе правительственного доклада «Будущее правовых услуг: интересы клиентов на первом месте», представленного в мае 2006 года одним из ведущих финансистов страны Дэвидом Клементи. Законопроект был принят парламентом, а в конце 2007 года получил королевскую санкцию. Предполагается, что он вступит в законную силу в 2010-2011 годах. По словам лорд-канцлера Фалконера, данный нормативный акт «изменит юридический бизнес путем поощрения конкуренции и внедрения инновационных решений, а также подтолкнет адвокатские конторы к более чуткому реагированию на запросы клиентов».

«Билль о юридических услугах» открывает новые возможности для сети банковских, страховых и розничных предприятий по включению в перечень своих услуг юридических консультаций, рассчитанных на частных лиц и владельцев малых бизнесов.

Этот шаг заставит адвокатские конторы, специализирующиеся на данном сегменте, искать новые пути финансирования для осуществления слияний – иначе им не выжить в условиях обострившейся конкуренции. Именно для них привлечение внешнего капитала будет непременным условием быстрого роста и географической экспансии.

Если говорить о больших и средних фирмах, которые ориентируются на обслуживание крупного бизнеса, то тут мнения специалистов расходятся.

По словам Пола Эллаби, директора по финансам манчестерского офиса фирмы Hill Dickinson, средние адвокатские конторы также могут выйти на фондовый рынок в попытке найти финансирование для скупки конкурентов или увеличения собственного размера. «Разумеется, тот, кто это сделает первым, будет рисковать, но если остальные увидят, что это работает, им придется последовать за первооткрывателем», – говорит Эллаби.

«Правовая отрасль в Великобритании развивается очень динамично, но я сомневаюсь, что «Билль о юридических услугах» существенно повлияет на крупных игроков», – говорит Майкл Смит, глава департамента по связям с общественностью в Clifford Chance, одной из ведущих юридических фирм мира.

В то же время, по информации английского издания The Lawyer, крупная фирма Taylor Wessing, специализирующаяся на широком спектре услуг по корпоративному праву, «уже ищет пути получения внешнего финансирования». Это означает, что интерес к новым формам организации бизнеса выражают не только фирмы, ориентирующиеся на массового потребителя, но и крупные игроки.

По данным издания LegalWeek.com, еще в начале 2007 года несколько ведущих банков мира, таких как Goldman Sachs и Rothschild, начали прощупывать почву на предмет инвестирования в крупные лондонские юридические фирмы. Возможные пути сотрудничества, которые они оговаривали, – группа инвесторов, приобретающая небольшой пакет акций, или размещение до 20% акций на биржах вроде Alternative Investment Market (Альтернативный Инвестиционный Рынок).

Юридические ОАО в России: прогнозы экспертов

В России, в отличие от западных стран, нет ограничений, препятствующих созданию юридических фирм с участием не-юристов. По информации, предоставленной сопредседателем Коллегии адвокатов «Регионсервис», к. ю. н. Сергеем Учителем, на российском рынке это одна из весьма популярных схем создания фирм, предоставляющих юридические услуги.

Ограничения, схожие с западными, накладываются на деятельность адвокатских образований: закон запрещает учреждать их в виде акционерных обществ. Допустимыми организационными формами для них являются: адвокатский кабинет, бюро и коллегия.

«Помимо этого, закон запрещает адвокату выступать работодателем для других адвокатов, а также заниматься иной оплачиваемой деятельностью, кроме творческой и преподавательской», – говорит Сергей Учитель.

Ситуация усугубляется еще и тем, что у адвокатского образования имеется особый некоммерческий статус, закрепленный в ст.1 Закона об адвокатуре, согласно которому, адвокатская деятельность не является предпринимательской. Работа адвокатов называется «юридической помощью», а не услугами.

Соответственно, для адвокатских образований процесс корпоратизации – это далекое будущее. «Для нас более актуальным является изменение закона в части возможности появления такой новой организационно-правовой формы ведения адвокатской деятельности, как юридическая фирма, – говорит Сергей Учитель. – Это не обязательно должно быть именно акционерное общество. Главное – нормативное закрепление такого понятия как «юридический бизнес», со всеми вытекающими атрибутами, отражающими сущность коммерческой организации».

Что касается привлечения внешних инвестиций юридическими фирмами, то здесь, по всей вероятности, российскому правовому бизнесу предстоит пройти очень долгий путь. Проблема заключается в том, что юридические фирмы России и стран СНГ не готовы пока стать публичными компаниями. Журнал «Эксперт», составивший рейтинг лучших юридических фирм за 2006 год, разослал 300 анкет, но едва смог получить ответы от нескольких десятков компаний. Более того, многие респонденты предоставили информацию на условиях конфиденциальности.

«Конечно, на фоне полного отсутствия информации о рынке и этот результат следует признать неплохим, однако более чем 80%-й уровень отказов сам по себе красноречиво свидетельствует о реалиях информационной прозрачности юридического бизнеса», – пишет в своей статье «Миллиард для юрисконсульта» организатор проведения рейтинга Вартан Ханферян.

С ним соглашается Александр Федоров, управляющий партнер «Центра Юридического сопровождения бизнеса»: «Как только партнеры российских юридических фирм будут готовы к открытости, к обязательному опубликованию балансовых отчетов и иных показателей, к допуску в свой юридический бизнес сторонних инвесторов, в тот момент и станут появляться российские юридические фирмы в форме ОАО».

Олег Рябоконь, управляющий партнер фирмы «Магистр & Партнеры» подчеркивает рискованность инвестирования в юридические фирмы: «Юридический бизнес крайне зависим от каждого специалиста: здесь нет активов, которые стабильны. Если завтра кто-то из ведущих юристов покинет фирму, это может нанести ей серьезный удар с точки зрения репутации и потери клиентов. И, соответственно, для любого внешнего акционера, который не контролирует ситуацию изнутри, объем риска несоизмерим по сравнению с инвестированием в более фондоемкие отрасли».

«Возникают риски и для самой фирмы в случае, если кто-то из партнеров заинтересуется в продаже своей части, – говорит г-н Рябоконь. – При этом, являясь акционером компании и работая в ней на очень высоком уровне, он обладает важной инсайдерской информацией, которая в случае выхода за пределы фирмы, может нанести ей ущерб».

По мнению Антона Ситникова, партнера фирмы «Пепеляев, Гольцблат и партнеры», важнейшим ограничением является консервативность юридического бизнеса, базирующаяся на особых отношениях клиента и юриста. «Клиенту важно, что занимающийся его делом партнер является не наемным работником, а напрямую связан с бизнесом, который он представляет. Между акционером и партнером очевидна существенная разница. И клиенту в этой сфере удобнее и понятнее иметь дело именно с персоной. А серьезная управленческая структура, влияние на управление компанией совета директоров и общего собрания акционеров, публичность и открытость подобных структур слишком нетрадиционны для юридического бизнеса», – комментирует г-н Ситников.

Существует и этическая проблема. По мнению Олега Рябоконя, любое ОАО подвержено жестким правилам по раскрытию информации, а юридический бизнес, в целом, основан на конфиденциальности и адвокатской тайне. «Как соединить здесь требования к ОАО с точки зрения их прозрачности с необходимостью следовать этическим принципам юридической практики? Адекватного ответа здесь я пока не нахожу», – заключает г-н Рябоконь.

Другое ограничение, по мнению экспертов, связано с самодостаточностью юридического бизнеса.

«У юридических фирм и сегодня достаточно стимулов для поддержания репутации, повышения инновационности и эффективности. От этого зависит их будущее», – убежден г-н Рябоконь.
«Партнеры фирм вовлечены во внутренние процессы и здесь нет необходимости в создании каких-то дополнительных механизмов повышения прозрачности бизнеса. Поскольку сами акционеры юридических компаний, по сути дела, являются их сотрудниками, то они ежедневно видят, чем живет фирма, насколько она эффективна с точки зрения решений, бизнес-процедур и инноваций», – добавляет он.

«Рынок юридических услуг в России активно растет и развивается, соответственно, растут и прибыли его участников. К тому же многие фирмы у нас диверсифицированы и, помимо юридических, оказывают аудиторские и консалтинговые услуги. У них есть дополнительные возможности перераспределять прибыль между отдельными направлениями. Я думаю, что нужда во внешнем финансировании на юридическом рынке за счет акционерного капитала со стороны третьих лиц это весьма отдаленная перспектива», – заключает г-н Ситников.

Александр Степановский, управляющий партнер белорусской фирмы «Степановский, Папакуль и партнеры», подчеркивает важность инновационного подхода. «Инновации привносят люди, а не деньги. Поэтому если у партнеров и руководителей юридических фирм есть понимание проблемы, связанной с инновациями, следовательно, можно найти и пути финансирования этих мероприятий без потери независимости», – говорит г-н Степановский.

Г-н Ситников подчеркивает важность эффективного управления, которое, по его мнению, заменяет необходимость привлечения больших инвестиций. «В моем понимании успешный юридический бизнес, особенно при существующем растущем рынке, характеризуется самодостаточностью, – говорит он. – Эта самодостаточность обеспечивает развитие и рост. В нашем бизнесе не нужны серьезные инвестиции в технологию. Несмотря на дороговизну основного ресурса, человеческого, правильное управление должно позволять юридическим фирмам нивелировать потребности в значительных инвестициях».

С ним соглашается г-н Рябоконь, который убежден, что юридические фирмы, если ими правильно управлять, являются достаточно крепкими с финансовой точки зрения и, как правило, располагают собственными средствами для финансирования задач развития.
«Если же их не хватает, то всегда можно прибегнуть к долговому заимствованию, – добавляет г-н Рябоконь. – Для нашей фирмы долговое заимствование в дополнение к собственному капиталу было правильным решением, когда была такая необходимость».

Помимо прочего важен и психологический момент. «Юрист по психологическому складу, как правило, выражено индивидуален. Именно личностная составляющая объясняет использование на Западе традиционной модели коммандитных товариществ, в которых есть партнеры, связанные со своим бизнесом не только участием в делах и консультациях, но и имущественной ответственностью за действия всего объединения. Это, кроме прочего, делает возможным более доверительные отношения с клиентами. В ОАО это уже сложно реализуемо, если возможно в принципе», – добавляет г-н Ситников.

Юрист Светлана Сучкова возможности выхода российских юридических фирм на фондовую биржу связывает с возможной популяризацией данной стратегии среди иностранных игроков. «Если иностранные фирмы привлекут дополнительные средства за счет продажи акций, они используют их для международной экспансии, в т.ч. на российский рынок. Чтобы успешно конкурировать с ними, российские фирмы вынуждены будут также озаботиться привлечением внешнего финансирования», – комментирует г-жа Сучкова.

В целом, Олег Рябоконь смотрит на корпоратизацию российского юридического бизнеса со скептицизмом: «Даже в мировой практике нет однозначного вывода, насколько устойчива такая форма для юридической фирмы. Те случаи, о которых мы знаем, например, IPO австралийской фирмы, единичны. Основные игроки еще очень внимательно присматриваются к последствиям преобразования в ОАО».

С ним соглашается Сергей Учитель: «С учетом того, что западное юридическое сообщество, имеющее вековые традиции и историю, только-только начинает осторожно создавать правовую базу в данной области, выход российских юридических фирм на биржу в обозримом будущем не предвидится».

Несмотря на пессимистические прогнозы относительно появления ОАО среди юридических фирм СНГ, участники нашего опроса отмечают и преимущества корпоратизации.

Александр Степановский считает, что для партнеров фирмы она является относительно удобной возможностью выхода из бизнеса. «Размещение акций юридических ОАО на биржах может стать реальностью тогда, когда партнеры, которые стояли у истоков создания юридических фирм, решат выйти из бизнеса. Продажа своего пакета на фондовом рынке – хорошая возможность для этого».

Светлана Сучкова предполагает, что выход юридической фирмы на фондовой рынок, в конечном счете, приведет к повышению качества предоставляемых юридических услуг, в особенности уровня квалификации работающих в этих фирмах специалистов.

«Несмотря на то, что подобная схема идет вразрез с общей тенденцией, ее участники могут выиграть, – добавляет г-н Ситников. – Именно потому, что поступают «не как все»».

Он считает, что если данная модель и найдет свое применение в России, широкого распространения она все же не получит. «Подобные проекты я бы рассматривал как пилотные в рамках эксперимента с новыми форматами. Но как тренд рассматривать его не стоит. Я думаю, что если эта модель приживется в России, только 1-2% юридических фирм будут ее использовать».

Опубликовано в журнале ЮБ №01-2008